核心内容：签订委托进出口代理协议书后有纠纷，该如何处理？下面由法律快车小编为您介绍，希望对您有帮助。

　　某诊断公司在一审中起诉称：我公司于2003年11月12日及2004年2月11日，分别委托教学仪器公司进口Immulite2000仪器(仪器号为H3083和I3231)各一台，并与教学仪器公司签订了《委托进口代理协议书》。协议签订后，教学仪器公司依约为某诊断公司办理了仪器的进口手续，但因进口的这两台仪器无法正常使用，2004年8月17日某诊断公司、教学仪器公司签署了《退货协议》，教学仪器公司为某诊断公司办理了两台仪器的退运手续，却以种种借口拒绝办理货物的退税手续，致使某诊断公司损失了应得的退税款。现要求教学仪器公司赔偿某诊断公司154 780.92元的退税款，并承担本案的诉讼费用。

　　教学仪器公司在一审中答辩称：我公司与某诊断公司只有协助办理退运的约定，并没有办理退税的义务。某诊断公司也没有要求我方帮助其办理退税事宜，不同意某诊断公司的诉讼请求。

　　一审法院审理查明：2002年7月11日，某诊断公司、教学仪器公司签订进口代理协议，约定某诊断公司委托教学仪器公司代理进口仪器设备事宜：一、甲方(某诊断公司)责任：……，4、甲方收到货物后，如发现品质、数量等与进口合同的条件不符时，在商检规定的有效期内提出异议并出具证据，委托乙方(教学仪器公司)向外商提出索赔或退运;……二、乙方(教学仪器公司)责任：……8、乙方协助甲方办理在进口货物到达时所发生的货物的错发、品质和数量的短溢，或在合同索赔期内的品质问题方面的索赔、换货及返修、退运事宜，有关费用由甲方承担。合同签订后，某诊断公司于2003年11月12日及2004年2月11日，分别委托教学仪器公司进口Immulite2000仪器(仪器号为H3083和I3212)各一台，教学仪器公司依约为某诊断公司办理了仪器的进口手续。2004年8月2日，因进口的仪器与试剂不相匹配，某诊断公司向教学仪器公司出具退运委托书，委托教学仪器公司将进口的仪器退运，办理出口过程中产生的报关费、运费和仓储费等由某诊断公司承担。教学仪器公司按约完成了退运货物，但相关的退税事宜，双方未协商达成一致。2005年6月2日，教学仪器公司致某诊断公司函称已将税款交付北京海关，税款不在教学仪器公司处，已交入国库。

　　一审法院判决认定：某诊断公司、教学仪器公司签订的委托进口代理协议，符合有关法律的规定，是双方当事人真实意思表示，为有效合同。对合同所约定的进口货物事项，双方已履行完毕。关于出口退税事宜，虽然双方没有明确的约定，但教学仪器公司是专业从事进口业务的企业，办理出口退税的相关资料由教学仪器公司掌握，其是向税务机关办理出口退税的主体。教学仪器公司致某诊断公司的信函显示，已将税款交付海关，而未向某诊断公司退还，因此而造成的某诊断公司退税款不能领取的损失，应当由教学仪器公司承担赔偿责任。某诊断公司的诉讼请求，理由正当，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决：教学仪器公司于本判决生效后十日内给付某诊断公司十五万四千七百八十元九角二分。

　　教学仪器公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审法院认定我公司是向税务机关办理出口退税业务的主体是错误的。1、权利义务主体的成立要有法律依据、合同依据。首先，我公司之所以为被上诉人办理进口和退货业务，是基于双方签订的“委托进口代理协议”和“退运委托书”，我公司只能依据这两个协议办事、承担义务，超出协议约定事项的范围，我公司无权代理。而我公司与被上诉人签订的上述协议，只就办理进口和退货事项进行了约定，未对退税问题作任何约定，故我公司不负有退税义务。被上诉人曾提出委托我公司代为办理退税业务，我公司也积极与被上诉人协商有关事项，但终因双方在有关问题上未达成一致意见，而没有就此问题签订任何口头和书面协议。其次，我公司与被上诉人是两个经济上完全独立的法人实体，二者之间不存在法律所规定的任何法定权利义务关系。我们与被上诉人只是客户关系，是委托与被委托关系。如果没有双方协商一致的委托协议，就没有法定的权利义务，我公司也就不具有为被上诉人办理出口退税业务的主体资格。2、一审法院以退税资料在我公司，即认定我公司负有为被上诉人办理出口退税业务的义务是错误的。由于我公司为被上诉人办理了委托进口和退货业务，所以有关单据在我公司留存。但并不能因此认定我公司负有为被上诉人办理出口退税业务的义务。被上诉人办理退税手续可有多种选择，即被上诉人自己办理、委托我公司办理或委托第三家公司办理等，如被上诉人选择我公司之外的其他人办理退税的形式，需要有关单据和凭证，我公司会积极配合，协助被上诉人做好退税工作，我公司从没有刁难过被上诉人，不为其提供相关资料。而实际情况是被上诉人从没有向我公司索要这些资料。一审法院仅凭“办理出口退税的相关资料由被告掌握”就认定我公司负有退税义务是主观臆断。3、一审法院以我公司是专业从事进出口业务的企业，认定我公司是被上诉人当然的出口退税业务主体是错误的。专业从事进出口业务的资质是国家对企业从事进出口业务的许可和认定，只能说明我公司可以从事进出口业务并有较丰富的经验，并不能确定我公司对某一单买卖就有特定的义务。权利和义务的取得仍然要依据国家相关的法律和双方当事人的合同约定。如果我公司没有得到被上诉人的委托，或者虽然有被上诉人的委托但双方没有达成协议，那么我公司就不具备为被上诉人办理退税业务的主体资格，被上诉人因退税产生的损害后果也与我公司无关，更与我公司是“专业从事进出口业务企业”这一身份毫无关系。二、被上诉人退税款的损失，完全是由被上诉人造成，应由被上诉人自己承担。首先被上诉人提出由我公司为其办理退税业务的要求，已超过双方签订的“委托进口代理协议”的范围，属于另一个独立的事项且双方没有达成协议，退税款损失与我公司无关;其次被上诉人明知退税是有期限的，但没有采取积极行动避免和防止损失的产生，而是一拖再拖最终错过有效期限，使退税工作不能实施，税款损失，被上诉人将过错推给我公司，是毫无道理的。被上诉人的税款，已通过海关上交国库，并不在我公司，我公司不是此项业务的既得利益者。一审法院在没有合同、没有标准、没有法律依据的情况下，将已收缴国库的款项，要求我公司全额赔付给被上诉人缺乏依据。三、法院判决适用法律错误。一审法院称其判决是依据《中华人民共和国合同法》第八条规定而做出的，但合同法第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务……”我公司与被上诉人在退税问题上从没有签订过合同，所以我公司没有为其办理退税的义务。一审法院按此规定判决是适用法律错误。综上所述，被上诉人在未与我公司签订委托退税合同的情况下，要求我公司为其办理退税业务并承担税款损失的责任，是十分错误的。一审法院在没有事实依据的情况下，认定我公司是退税主体，又错误的适用法律，判决我公司承担退税损失责任，就更是错上加错，违背了我国合同法的有关规定。故特请贵院依法驳回一审法院的判决，支持我公司的诉讼请求，维护我公司的合法权利。

　　某诊断公司服从一审法院判决。其针对教学仪器公司的上诉理由口头答辩称：同意一审判决，请求二审法院维持原判。同时明确表示仍然坚持其一审审理时的代理意见，即：一、教学仪器公司有义务为某诊断公司办理退税手续。2002年7月11日，某诊断公司、教学仪器公司双方签订《委托进口代理协议》，协议就某诊断公司委托教学仪器公司代理进口仪器设备事宜作了明确的约定。其中第二条第8款约定“乙方协助甲方办理在进出口货物到达时所发生的货物的错发、品质和数量的短溢，或在合同索赔期内的品质问题方面的索赔、换货及返修、退运事宜，有关费用由甲方承担。”本协议签订后，某诊断公司依约委托教学仪器公司办理了两台涉案仪器的进口手续，并将进口所需的货款及相关的税、费支付给教学仪器公司，教学仪器公司也依约办理了这两台仪器的进口手续。但因两台仪器与某诊断公司所生产的试剂不相匹配，导致无法正常使用，所以某诊断公司依照双方约定，要求教学仪器公司办理退货及退税手续。教学仪器公司对于某诊断公司的这一合理要求，先是百般推委，然后在极不情愿的情况下，于2004年8月17日与某诊断公司签署《退货协议》，办理了二台仪器的退运手续。但对于退税事宜，教学仪器公司一直不予办理。教学仪器公司一直声称自己没有退税义务，根据某诊断公司、教学仪器公司双方所签订的《委托进口代理协议》第二条第8款之约定，可以看出教学仪器公司是有义务来为某诊断公司办理退税的。外经贸部1991年下发的《关于外贸代理制的暂行规定》第十八条之规定“受托人有义务办理履行进出口合同所需的各种手续”，这也就是说，作为为某诊断公司提供进口代理服务的教学仪器公司有义务为某诊断公司办理履行进出口合同所需要的各种手续，当然包括退税这一手续。根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯通知、协助、保密等义务。”虽然，在双方所签协议中没有明确约定退税事宜，但根据本协议的性质及目的，正是因为某诊断公司没有直接从事进出口的能力，为了达到进出口仪器的目的，所以才委托教学仪器公司代理进口相关事宜，而且也愿意承担相关的费用。现某诊断公司进口的仪器出现退运情况，某诊断公司依约要求教学仪器公司办理退运及退税，但教学仪器公司致合同约定于不顾，百般推脱，最后极不情愿的为某诊断公司退运了仪器，但对于退税一事一直不予办理，导致某诊断公司损失退税款154 780.92元。我们认为，根据法律的相关规定和某诊断公司、教学仪器公司双方订立《委托进口代理协议》的目的，教学仪器公司有义务为某诊断公司办理退运和退税事宜。且退税所需的相关材料均在教学仪器公司处，也只有教学仪器公司才能为某诊断公司办理退税事宜。在这种情况下，教学仪器公司既不依约为某诊断公司办理退税手续，也不将办理退税所需的相关材料交给某诊断公司，直接造成某诊断公司经济损失154 780.92元，教学仪器公司应当承担由此所产生的责任。二、因教学仪器公司的违约行为给某诊断公司造成的损失，应当由教学仪器公司依法赔偿。某诊断公司在委托教学仪器公司办理进口两台仪器后，即将所有的相关货款及税、费支付给教学仪器公司，教学仪器公司在为某诊断公司办理完进口的相关手续后，将两台仪器的海关缴款的增值税票传真给某诊断公司，两笔税款合计为154 780.92元。根据《国家税务总局关于出口货物退(免)税管理有关问题的通知》(国税发[2004]64号)第二条第二款“出口企业须在货物报关出口之日(以出口货物报关单《出口退税专用》上注明的出口日期为准)起180天内，向所在地主退税部门提供出口收汇核销单(远期收汇除外)。经退税部门审核，对审核有误和出口企业到期仍未提供出口收汇核销单的，出口货物已退(免)税款一律追回;未办理退(免)税的，不再办理退(免)税。”之规定，因教学仪器公司违反合同约定，导致现在客观上已超过退税时间，已经不能再办理退税，因此，教学仪器公司应当赔偿某诊断公司的经济损失154 780.92元。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　本院认为：结合某诊断公司所提交的证据及某诊断公司、教学仪器公司一审庭审笔录及本案二审双方当事人陈述，本案二审所审理双方当事人之间存在争议的焦点是：教学仪器公司是否应当承担赔偿某诊断公司154 780.92元退税款损失之责任。

　　结合2002年7月11日某诊断公司与教学仪器公司签订的《委托进口代理协议》中教学仪器公司责任第8款约定：“乙方(教学仪器公司)协助甲方(某诊断公司)办理在进口货物到达时所发生的货物的错发、品质和数量的短溢，或在合同索赔期内的品质问题方面的索赔、换货及返修、退运事宜，有关费用由甲方承担。”，本案中由于进口仪器与试剂不相匹配，致使某诊断公司依约委托教学仪器公司办理退运事宜。而有关退税事宜虽然双方未能达成一致，但是教学仪器公司在办理完毕退货事宜后，理应将办理出口退税的相关资料及时交付某诊断公司，并善意提示其在有关期限内办理出口退税。现由于超过了办理出口退税的期限，而办理出口退税的相关资料仍然掌握在教学仪器公司，且教学仪器公司未能对此做出合理解释，故理应依约解释为教学仪器公司在办理退货事宜过程中，未能尽到办理退税这一附随义务，由此造成的损失理应由其承担。一审法院的处理结果并无不当。

　　综上所述，教学仪器公司所提出的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费四千六百零六元，由中国教学仪器设备总公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。

　　二审案件受理费四千六百零六元，由中国教学仪器设备总公司负担(已交纳)。

　　本判决为终审判决。