建设项目转让合同纠纷上诉案
导读：
核心内容：签订《联合建房协议》后发生纠纷，该如何处理呢？下面由法律快车小编为您介绍，希望对您有帮助。
一、案件基本事实
1994年7月6日，成都A置业公司(以下简称置业公司)与成都B房地产开发有限公司(以下简称B公司)签订了《联合建房协议》。该协议约定：置业公司将已取得的化成寺建设项目转给B公司。B公司支付置业公司前期工程费及赔偿费共675万元。合同签订后，因B公司资金困难，四川C房屋开发公司(以下简称C公司)提出独立投资与置业公司合作。7月13日，置业公司将化成寺项目资料交给C公司，同日，C公司付款100万元给置业公司，至同年9月28日，共付款185万元。置业公司向C公司出具了收款凭证。由于《联合建房协议》中没有C公司，C公司未与B公司、置业公司签订任何形式的投资协议，C公司不愿继续付款。
另查明：化成寺建设项目用地，系成都市锦江区物资局(以下简称物资局)通过行政划拨取得的仓储用地。1993年5月，物资局与置业公司签订《联合改造危房协议》，未办理土地使用权变更手续，置业公司没有取得土地使用权。B公司与置业公司签订联合建房协议》后与他人签订了《地质工程勘察合同》、《工程设计合同》，但是，没有实际履行。
二、四川省高级人民法院一审认定与判决
1994年11月，置业公司从C公司取走化成寺建设项目资料，C公司向成都市中级人民法院提起诉讼，请求置业公司返还185万元投资款。
置业公司则于1995年6月向四川省高级人民法院提起诉讼称：1994年7月6日，A公司与B公司签订《联合建房协议》，该协议约定，B公司支付675万元给A公司，A公司即将已取得的化成寺建设项目全部资料交B公司，由B公司立项开发。之后，在一次有B公司、A公司、C公司参加的会议上，B公司常务副总经理杨正乾向A公司介绍，化成寺建设项目由B公司与C公司一起开发，具体由C公司执行，C公司法人代表亦表示认可。1994年7月13日，按协议约定及B公司杨正乾的便条所示，A公司将化成寺建设项目的ll份资料交给C公司，C公司即付款100万元至A公司帐上，后陆续付款至185万元。B公司于同年7月30日、8月24日签订了工程地质勘察合同，工程设计合同等。但C公司尚欠490万元投资款，虽经催促，仍不履约。
为此，请求判令两被告继续履行合同及支付逾期付款的资金利息。
B公司答辩称：B公司未与C公司建立联合投资开发化成寺的任何关系，在杨正乾引见了A公司和C公司后，上述双方即具体执行A公司和B公司的联合建房协议，B公司的权利义务即转移给C公司，即A公司与B公司的法律关系变更为A公司与C公司的法律关系。B公司不应对此案承担任何经济上的义务。
C公司答辩称，C公司与A公司、B公司三者之间就开发化成寺项目从未形成明确的权利义务关系，因此，C公司根本不存在享有权利、履行义务、承担民事责任的问题，原告A公司对C公司的诉讼请求不能成立。C公司付款185万元给A公司是在不明真像的情况下作出的错误的意思表示，C公司已就要求A公司返还185万元，向成都市中级人民法院提起诉讼。
案经四川省高级人民法院审理认为：置业公司与B公司签订的(联合建房协议)，名为联合建房，实为转让建设项目。置业公司没有依法办理建设用地使用权变更手续，该协议无效。置业公司、B公司对该协议无效均有过错，因协议无效造成的损失由各自承担。B公司依协议接收的化成寺项目建设场地，应当返还置业公司。B公司与C公司没有联合投资的合作关系，C公司不是置业公司与B公司转让建设项目协议关系的权利义务主体，置业公司请求B公司与C公司继续履行《联合建房协议》的主张不能成立。该院(1995)川民终字第67号民事判决，已经确认C公司支付置业公司185万元的行为无效。并已判令置业公司返还C公司。B公司提出，已将其与A公司《联合建房协议》中的权利、义务转移给C公司，B公司已退出该协议，此项主张没有证据证明，不予认定。根据最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第7条、第9条、第45条的规定，经该院审判委员会讨论决定，据此判决
(一)A置业公司与B房地产开发有限公司签订的《联合建房协议》无效。因协议无效而造成的损失，由各自承担;
(二)驳回A置业公司的诉讼请求。
本案案件受理费46000元，其他诉讼费9200元，共计55200元。由A置业公司承担27600元，B房地产开发有限公司承担27600元。
三、当事人上诉请求与答辩理由
置业公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定置业公司与B公司签订的《联合建房协议》为建设项目转让不妥：《联合建房协议》是置业公司与B公司双方真实意思表示，并已实际履行，应当认定有效;B公司与C公司已经合作履行《联合建房协议》，应当继续履行。
B公司、C公司答辩称：一审法院判决认定的置业公司与B公司签订的《联合建房协议》为转让建设项目的性质，并认定该协议无效正确。对过错分担及损失相抵的认定亦符合客观实际，请求二审法院驳回置业公司的上诉请求，维持一审法院判决四、最高人民法院认定与判决
最高人民法院经审理认为：置业公司与B公司签订的《联合建房协议》，约定置业公司将化成寺建设项目转让给B公司，B公司支付置业公司675万元，置业公司不参加共同开发经营，不承担风险，一审法院据此认定《联合建房协议》名为联建，实为转让建设项目并无不当。置业公司在没有取得化成寺建设项目用地使用权的情况下，与B公司签订《联合建房协议》，违反了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的有关规定，应当认定无效。C公司没有与B公司、置业公司签订任何形式的合作协议，置业公司要求C公司履行《联合建房协议》，没有事实根据和法律依据，不予支持。B公司依，联合建房协议》接收的化成寺建设项目用地应当返还置业公司，C公司接收的化成寺项目资料应当返还置业公司。置业公司收取的C公司185万元“投资款”，已经一审法院(1995)川民终字第67号民事判决返还。据此，依照(中华人民共和国民事诉讼法)第一百五十三条第一款第(一)项之规定，最高人民法院于1997年6月5日以(1996)民终字第104号民事判决书判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费55200元，由置业公司和B公司各承担27600元;二审案件受理费46000元，由置业公司承担。
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引用法条
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