公司解散纠纷实例
导读:
《公司法》解释(二)的出台为以前公司“解散难”、“清算难”等一系列法律难题带来新的操作规范。
基本案情:嘉宝公司是2004年1月22日由李某和王某两位股东分别出资51%和49%组建的有限责任公司。从2006年开始,两股东因为经营历年产生矛盾,关系不佳。2007年9月18日,李某以嘉宝公司的名义向全体员工发布公告,告知王某不在负责公司的经营业务,公司聘请徐某担任公司副经理,分管公司经营、行政管理事务。次日,李某在未征得王某同意的情况下,前后从公司取款达200万元。后双方于9月25日共同拟定了《股东会决议》,明确股东的资金分配,并约定嘉宝公司在2007年11月30日前清算完毕,由李某指派会计事务所审计。但事后李某并没有按照股东会决议解散公司并履行清算义务,还利用公司法定代表人身份产生大量费用开支,对王某的股东权益造成破坏。为此,王某多次发函要求对公司进行清算,但李某均不予理会。最后李某向法院提起诉讼要求解散公司。
被告辩称:9月25日股东会决议只说要清算,并没有出现“解散”字样,且嘉宝公司经营良好,不符合起诉解散公司的法定条件。
原告代理人认为:本案的争议焦点在于嘉宝公司的现状是否符合《公司法》规定的可以请求解散公司的情形。根据《公司法》第181条、第183条规定了公司解散的方式包括了公司自愿解散和强制解散。9月25日《股东会决议》明确嘉宝公司于2007年11月30日清算完毕,虽然没有“解散”两个字,但清算是解散的前提,解散是清算的结果。因此,“清算”二字已经凸显两位股东解散公司的最终目的,属于自愿解散的情形。强制解散指公司的经营管理发生严重困难,并不单指日常生产等经营上的苦难,还包括公司管理上的困难。本案中,嘉宝公司仅有两名股东,按照各自所占股份,根据资本多数决的规则,不能形成有效的股东会决议。再则,李某擅自将王某保管的公司财务章挂失,并私自取走公司款项200余万的行为,实际上已经触犯刑法,表明两股东间的矛盾已经不可调和。本案的种种证据表明,公司两股东之间的信任已经丧失,双方分歧无法通过协商解决,公司不能按法定程序对公司的经营管理作成决策,故原告王某关于公司僵局的主张成立。因此,本案不仅属于自愿解散的情形也符合强制解散的条件,请求法院判决解散嘉宝公司。
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