甲公司与乙公司股权转让纠纷案
导读：
上诉人：甲公司
被上诉人：乙公司
【案由】股权转让纠纷
上诉人甲公司因与被上诉人乙公司股权转让纠纷一案，不服人民法院民事判决，向上级法院提起上诉。本案现已审理终结。
【案情介绍】
乙公司在一审中起诉称：2007年6月5日，乙公司与甲公司(原名称为印信通信息科技有限公司)签订《股权转让协议》，约定：甲公司将其所持有的北京xx互动电子印章安全认证中心(现更名为北京印x通电子印章安全认证中心，以下简称印x通中心)5%的股权转让给乙公司，转让价格为150万元，在协议生效后3日内支付;甲公司应在协议生效后的30个工作日内，将上述股权转让给乙公司并完成相关登记批准备案手续;违约方应向守约方支付交易金额10%的违约金。协议签订后，乙公司已经按协议约定向甲公司支付了150万元款项，但甲公司并未按协议约定将股权转让给乙公司。故乙公司诉至一审法院，请求判决解除乙公司与甲公司签订的《股权转让协议》，判令甲公司返还150万元股权转让款并支付违约金15万元，本案诉讼费由甲公司负担。
甲公司在一审中答辩称：按照相关规定，在办理股权变更登记时乙公司应当提交营业执照正副本复印件，但其没有提供，故对于股权未能变更至乙公司名下，甲公司不存在违约责任，一旦对方提交了相应材料，甲公司可以补办相关手续;甲公司已经将股权转让给乙公司，股权变更的工商登记备案只发生对抗第三人的效力，不影响股东的权利和义务，也未对股权构成实质性的损害，故不同意解除协议。甲公司请求一审法院驳回乙公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2007年6月5日，甲公司与乙公司签订《股权转让协议》，约定：本协议所称转让之股权是指甲公司持有的印x通中心5%的股权;甲公司同意将其持有的印x通中心5%的股权转让给乙公司，乙公司同意受让甲公司持有的印x通中心5%的股权;根据目标企业资产负债状况，本协议项下股权转让价格为150万元;本协议生效之日起3日内，乙公司向甲公司支付150万元;双方确认并同意，自本协议生效之日起30个工作日内，甲公司应将其持有的印x通中心5%的股权转让给乙公司，并完成相关登记批准备案手续，上述相关登记批准备案手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成;乙公司应当协助甲公司完成股权转让相关批准备案手续，并按要求提供相关文件以供办理转让批准备案手续之目的使用;本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金;本协议项下股权转让事宜，业经印x通中心董事会和股东及职工代表大会表决通过，其他股东和职工放弃相应的优先购买权。
同日，印x通中心作出《股东及职工代表大会决议》，内容为：全体股东及职工代表一致同意甲公司将印x通中心的5%股权转让给乙公司;其他股东放弃优先受让权;同意章程进行相应修正。薛某、金某、杨某在决议上签字，甲公司、北京刑x技术开发公司在决议上盖章。
协议生效后，乙公司于2007年6月6日向甲公司支付150万元。但甲公司至今未办理股权变更工商登记备案手续。
一审法院另查明：印x通中心为股份合作制企业，注册资本为3000万元，股东为薛某、北京刑x技术开发公司、甲公司、杨某，分别出资60万元、30万元、1380万元、1530万元，其中，甲公司持有46%的股权。
一审法院判决认定：乙公司与甲公司签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，属合法有效。双方当事人均应按照协议约定行使权利，履行义务。在《股权转让协议》签订后长达两年多的时间内，甲公司未办理股权变更登记，存在明显违约行为。另，乙公司亦未能实际行使股东权利，致使协议订立的合同目的长期不能实现。故对于乙公司要求判令解除协议，并判令甲公司返还150万元股权转让款及支付15万元违约金的诉讼请求，法院认为，理由正当，于法有据，应予支持。对于甲公司提出的已将股权转让给乙公司且未办理变更登记未对股权构成实质性损害的抗辩意见，法院认为，《股权转让协议》中明确将股权变更的登记备案手续的办理视为股权转让的完成，且乙公司未能行使股东权利，故甲公司的此项辩解意见，缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、解除乙公司与甲公司于二○○七年六月五日签订的《股权转让协议》;二、甲公司于本判决生效后十日内向乙公司返还股权转让款一百五十万元，并支付违约金十五万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
甲公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、由于乙公司不提供相关主体资格证明文件，导致未能完成备案手续文件，甲公司不存在违约行为，不应承担责任。根据双方《股权转让协议》约定及有关规定，乙公司有义务协助甲公司办理工商变更登记手续。乙公司未能提交主体资格证明文件，故违约责任不应由甲公司承担。二、股权变更工商登记的目的在于使股权变更发生对抗第三人的效力，未办理工商变更登记，不影响股权转让协议目的的实现。三、本案中，乙公司未行使股权权利，完全是其自身责任造成的，与甲公司无关。四、乙公司怠于促成工商变更登记手续的完成，以图规避投资风险及经营风险。双方自2007年签订《股权转让协议》至本案诉讼前，乙公司从未要求甲公司办理工商变更登记，显然不符合常理，其主观上怠于促成完成工商变更登记。甲公司请求二审法院依法撤销一审法院判决，改判双方继续履行《股权转让协议》。
乙公司服从一审法院上述民事判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审法院判决。
本院二审期间依法补充查明：双方均认可自签订《股权转让协议》至本案一审诉讼前，乙公司未参与印x通中心经营管理，印x通中心亦未召开过股东会、董事会，未进行过分红，甲公司未能证明其曾要求乙公司提供有关证明文件以办理工商变更登记手续的事实。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有乙公司提交的工商登记文件、《股权转让协议》、中国工商银行北京市分行进账单、发票，甲公司提交的工商登记文件、《股东及职工代表大会决议》以及双方当事人的陈述意见等证据材料在案佐证。
【法院判决】
本院认为：乙公司与甲公司签订《股权转让协议》后，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。乙公司已经依约支付了股权转让款，甲公司应依约完成股权变更行为。因双方在《股权转让协议》中约定以办理完毕股权变更的工商变更登记备案手续作为股权转让的完成标准，而在《股权转让协议》签订后长达两年多的时间内，甲公司未及时办理工商变更登记手续，存在明显违约行为，故应承担相应的违约责任。且乙公司亦未能实际行使股东权利，致使其签订《股权转让协议》的目的根本不能实现。一审法院据此判决解除双方签订的《股权转让协议》、判令甲公司返还股权转让款及支付相应违约金，并无不当，本院应予支持。甲公司有关乙公司不提供主体资格证明文件、甲公司不存在违约行为的上诉主张，没有证据支持，本院不予采信。甲公司有关不办理股权转让工商变更登记手续不影响《股权转让协议》的效力、不影响乙公司行使股东权利的上诉主张，因双方均认可乙公司未能实际行使股东权利，且该主张与双方在《股权转让协议》中的约定相悖，故甲公司的该项上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院亦不支持。综上，甲公司的上诉主张均不成立，本院不予支持;一审法院判决处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费九千八百二十五元，由甲公司负担(于本判决生效后七日内交至一审法院)。
二审案件受理费一万九千六百五十元，由甲公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
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