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公司证照返还纠纷判决书

法律快车官方整理 更新时间: 2019-01-05 01:53:43 人浏览

导读:

上海市第二中级人民法院民事判决书(2012)沪二中民四(商)终字第188号上诉人(原审原告)范A。委托代理人秦小云,上海惠迪律师事务所律师。被上诉人(原审被告)王A。原审第三人上...

  上海市第二中级人民法院

  民 事 判 决 书

  (2012)沪二中民四(商)终字第188号

  上诉人(原审原告)范A。

  委托代理人秦小云,上海惠迪律师事务所律师。

  被上诉人(原审被告)王A。

  原审第三人上海金舍贸易有限公司。

  上诉人范A因公司证照返还纠纷一案,不服上海市虹口区人民法院(2011)虹民二(商)初字第665号民事判决,向本院提起上诉,本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。

  原审法院经审理查明:2003年9月王A与上海鑫隆典当有限公司(以下简称“鑫隆公司”)建立劳动合同关系,担任公司出纳。上海金舍贸易有限公司(以下简称“金舍公司”)于2003年11月6日经登记设立,公司注册资金50万元(币种为人民币,以下同),由胡A出资20万元占股权40%,杨A出资15万元占30%,陆A出资15万元占30%。2004年11月在鑫隆公司法定代表人陈A要求下,王A在未出资的情况下从胡A处受让40%股权,担任公司的法定代表人及财务,金舍公司营业执照正副本、各类印章、各类财务帐册和报表由其保管。后杨A将30%股权转让给陆A,陆A占60%股权。2010年6月,陆A将60%股权以30万元转让给范A。2010年年底,鑫隆公司与王A解除劳动合同关系,同时金舍公司也处于实际停业状态,现金舍公司住所地已无人经营。

  范A于2011年1月13日发函给王A,要求在同年1月28日下午14时在鑫隆公司召开股东大会,要求了解公司近期来经营和连续三年财务状况,查阅有关财务报告,选举和更换执行董事。王A收函后未按时参加会议。范A称同日股东大会作出免去王A法定代表人职务,选举范A为法定代表人,要求王A返还公司营业执照的决议,但范A提供的股东会决议落款日期为2011年2月28日。2011年2月28日,范A发函给王A称,王A未参加股东大会,鉴于王A在担任法定代表人期间未尽应尽责任,且三年任期已满,故股东大会作出决议,免去其法定代表人资格,由范A担任法定代表人,要求王A在半个月内交还金舍公司营业执照正副本、各类印章、各类财务帐册和报表。发函后,双方协商未果,范A遂诉至原审法院,请求判令王A返还金舍公司营业执照正副本、各类印章、各类财务帐册和报表。

  原审另查明:金舍公司设立时的公司章程约定,公司不设董事会,设执行董事一名,为法定代表人。公司不设监事会,设监事一人。2003年10月9日,金舍公司第一次股东大会选举胡A为公司执行董事兼总经理,杨A为公司监事。王A受让胡A股权后当选金舍公司执行董事即法定代表人,杨A转让股权后,公司再未补选新的监事。

  原审审理中,王A表示在担任金舍公司法定代表人和财务期间,营业执照正副本、各类印章、各类财务帐册和报表由其保管。如要其退出股东身份,则应对其担任公司法定代表人期间的所有债权、债务进行清理,避免今后由其承担不应承担之责任。清理后,愿意无偿向真正出资人鑫隆公司转让股份;如公司继续经营,在法院的监督下,可无条件配合范A提供诸如查阅公司财务、变更营业地址等便利条件。

  原审法院经审理后认为:根据公司法规定,有限责任公司作为独立的法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。法人财产不仅包括公司享有的货币、固定资产、债权、对外投资的股权、知识产权,还包括公司经营中依法建立的财务资料。如果公司上述经营资料遭他人非法占有或其他侵害,应当由公司作为权利人提出主张,亦即公司请求他人返还财产的案件原告应当是该公司。基于公司法人财产独立的原则,公司股东无权越过公司直接向他人主张属于公司的财产权利。即使作为公司最高权力机构的股东会或者董事会形成相关决议,要求某一股东行使本应属于公司的财产权利,该决议也可能因违反公司法关于公司法人财产独立的原则而不能产生法律效力。如公司股东发现公司的其他股东、高级管理人员或他人非法侵害公司的相关财产权利,给公司造成损失,而公司又怠于主张的,相关股东可依照公司法第152条的规定,在履行一定的前置程序后,提起股东代表诉讼,请求侵害公司财产权的主体向公司承担责任。

  本案中,范A越过金舍公司,通过股东会决议的形式要求王A返还金舍公司被王A控制的相应证照及财务帐册,似提起股东代表诉讼。因金舍公司实际处于停业状态,公司无人负责经营,除本案争执的两位股东外,没有相对独立的董事或监事机构或个人代表公司发表客观意见,故对范A与王A均欲作为金舍公司的法定代表人参加庭审发表意见的要求不予采纳。因原始出资人在股权转让后,金舍公司未再选举新的监事,范A无从履行前置程序,故范A行使代表诉讼后主要取决于王A是否有非法侵害公司的相关财产权利,给公司造成损失的事实发生。从查明事实看,王A承认自己虽为挂名股东,但因法定代表人关系承担了财务一职,负责保管相应证照,制作财务帐册一直到2010年年底公司停止经营为止,没有发现其有损害公司的行为。反观范A,从2010年6月成为公司股东后并未参加公司实际经营,其向王A所提查阅帐册及变更注册地址的要求在庭审中得到王A予以配合的确认,故认为王A未尽应尽责任无事实依据。如前所述,金舍公司已无独立机构负责经营,如相关证照和财务帐册名义上返还金舍公司实际返还给范A的话,单是这些物品在股东之间移转本身并不会给公司带来任何利益,相反此时公司却沦为双方争执的工具,与立法目的明显相悖。范A利用股东会决议的形式要求王A返还证照和财务帐册依据不足。综合本案情况,应在厘清金舍公司真实出资人,并对相关情况予以处理后一揽子解决纠纷。原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定作出判决:对范A要求王A向金舍公司返还公司营业执照正副本、各类印章、各类财务帐册和报表的诉讼请求不予支持。一审案件受理费80元,由范A负担。

  原审判决后,范A不服,向本院提起上诉称:王A私自将金舍公司的各类印章、帐册带回家,造成公司无法正常经营,处于停滞状态。且范A按公司章程规定向王A发出书面通知,要求其参加股东会,但其收函后拒不参加,且在股东会作出决议并书面送达的情况下,依然置之不理。故原审作出没有发现王A有损害公司行为的认定是错误的。原审判决结果违背了金舍公司的章程规定。范A要求王A向金舍公司返还证照、帐册,也就是返还给公司新的法定代表人范A,以便公司继续经营。故请求二审法院撤销原审判决,改判支持范A的原审诉请。

  被上诉人王A答辩称:股东会会议通知并非范A所发,在收到通知前王A并不认识范A。金舍公司的实际出资人是鑫隆公司,王A与范A均为挂名股东。陈A也出具了承诺书,金舍公司的一切经济和法律责任由鑫隆公司承担。公司重新经营也应该与王A协商,范A在公司经营中需要使用证照的,王A可予以配合。请求二审维持原审判决。

  本院经审理查明:原审查明事实属实,本院予以确认。

  二审审理中,范A确认其也是金舍公司的挂名股东,并认为自己是以金舍公司的法定代表人身份提起本案诉讼。

  本院认为:范A确认自己亦为金舍公司的挂名股东,可见,即使其以法定代表人身份要求王A返还证照等,该行为是否符合金舍公司真实的法人意志有待商榷。本院认为,就目前而言,范A主张王A的行为影响公司正常经营、损害公司利益的依据不足。一则,此前范A作为挂名股东未参与过公司经营;二则,王A已明确表示愿意配合完成经营所需的工作;三则,在金舍公司目前处于停业,且无实际办公地点的状态下,范A既没有明确说明公司注册地址的变更方向,也未说明继续经营所遇到的障碍,无从证明是由于王A的原因导致公司利益受损。故其诉请返还证照、帐册的依据不足。此外,正如原审所述,公司证照从一名挂名股东处实际转入另一挂名股东处对金舍公司而言,并无利益可言。因此,本院认为,原审判决对范A的诉讼请求不予支持并无不当。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。

  二审案件受理费80元,由上诉人范A负担。

  本判决为终审判决。

  审 判 长  李 蔚

  代理审判员  顾继红

  代理审判员  赵 炜

  二○一二年三月十二日

  书 记 员  杜自强

  附:相关的法律条文

  《中华人民共和国民事诉讼法》

  第一百五十三条第一款 第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:

  (一)原判决认定事实清楚,适用法律正确的,判决驳回上诉,维持原判决;

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