决议效力确认纠纷的效力瑕疵救济
导读：
【案情介绍】
某会计师事务所有限公司(以下简称甲公司)于2008年1月8日召开股东会会议，形成决议：股东王某退股，公司注册资本由30万元降低为20万元，并至工商部门办理了变更登记。甲公司又于2008年2月8日形成股东会决议，将注册资本增加为30万元。王某于2008年3月5日向法院起诉称：2008年1月8日的股东会会议自己未接到通知，况且决议内容不合法，请求确认该股东会决议无效。甲公司答辩称：王某在2008年1月8日前已退股，不再是我公司股东，公司无须通知其开会。注册资金减少为20万元不符合法律规定，但我公司已纠正错误，无须确认2008年1月8日的股东会决议无效。法院经审理，判决确认该股东会决议无效。试以该案为例，对瑕疵股东会决议的救济问题作一探讨。
一、股东会决议的法律特征
现代公司法理论中,公司以所有权与经营权相分离为其特征，股东对公司享有股权，公司则通过其内部组织机构行使经营权。股东无权直接决定公司的经营，但可通过在股东会上行使表决权的方式行使权利。为规范股东会决议作出的程序，公司法规定了严格的制度，以保障股东平等参与股东会会议、行使表决权，形成真正体现公司整体利益的决议。但实际运作中往往不能保证股东会召集直至表决等程序完全符合规定，即股东会决议往往存在瑕疵。有瑕疵的股东会决议必然在某种程度上侵害部分股东特别是小股东的权利，有必要通过法律途径寻求救济。
二、股东会决议瑕疵的类型
股东会决议的瑕疵可分为形式上的瑕疵与内容上的瑕疵。
形式上的瑕疵是指股东会决议在程序上违反法律、行政法规或公司章程。一般包括股东会会议召集程序瑕疵与表决程序的瑕疵。召集程序包括召集权人、通知的方式、时间、内容及对象。召集程序瑕疵带来的后果是，难以保证股东有足够的时间进行准备，进而影响权利的有效行使。表决程序的瑕疵主要表现为允许没有表决权或者表决权受到限制的股东行使表决权。
内容上的瑕疵是指股东会决议内容不符合法律、行政法规或公司章程的规定。《中华人民共和国注册会计师法》规定，作为负有限责任法人的会计师事务所，注册资本不得少于30万元。本案甲公司作为一个有限公司，股东会决议将注册资本减为20万元，显然违反法律规定。虽甲公司事后进行纠错，但不能以此掩盖股东会决议内容违反法律的事实。
三、瑕疵股东会决议的处理
1、对于瑕疵股东会决议，股东或利害关系人可以通过诉讼请求撤销或请求确认无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。可见，对程序上的瑕疵与内容上的瑕疵的处理有不同的要求。对于股东会决议程序上的瑕疵，只有股东有权请求撤销，并应受60日期限限制;对于内容上的瑕疵，不仅是公司股东，有关利害关系人也有权请求确认无效，且不受60日期限限制。
2、应区分瑕疵的不同情况而处理。股东会决议不仅在公司内部有较大影响，也对公司客户等第三人产生影响，股东会决议被宣告无效或被撤销，往往影响到公司内外多方面的法律关系。只有在确认无法补救的情形下，才有必要宣告股东会决议无效或对其予以撤销。本案中，甲公司未召集股东开会而形成决议，股东对决议内容也毫无追认的可能，且双方当事人矛盾激化，法院在多次调解未能成功的情形下，作出了确认股东会决议无效的判决。
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