关于房地产经纪公司的企业出售合同纠纷上诉案
导读：
【案由】企业出售合同纠纷
上诉人中某(北京)房地产经纪有限公司(以下简称中某公司)因与被上诉人北京中xx业房地产经纪有限责任公司(以下简称中xx业公司)企业出售合同纠纷一案，不服某市某区人民法院(2008)丰民初字第156xx号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。
【案情】
中xx业公司在一审中起诉称：2008年3月5日，中xx业公司与中某公司经友好协商，签订了《店铺转让合同》。该合同约定，中xx业公司将分别位于朝阳区富力城、某区景泰东里和某州区北苑南路的三家店铺转让给中某公司使用，转让后三家店铺内现有的装修装饰及办公设施归中某公司所有。合同约定转让费共计人民币35万元(以下金额币种均为人民币)。合同签订后，中xx业公司即按照合同约定于2008年3月10日将三家店铺交接给中某公司，办理了办公设施和人员交接手续，提交给中某公司全部文件资料。中某公司分别接收后已经开始营业。但中某公司进行接收工作后，严重背离诚信原则，没有按照合同约定支付转让费，无理要求将转让费价款降低到10万元。中xx业公司就支付转让费事宜与中某公司协商无法达成一致，为维护自身合法权益，故诉至法院，请依法判令中某公司继续履行《店铺转让合同》，向中xx业公司支付转让费35万元;判令中某公司支付计算至起诉前的逾期付款违约金18000元;判令中某公司按每日1050元的标准支付逾期付款违约金，自起诉之日起算至全部付清转让费之日止。
中某公司在一审中答辩称：不同意中xx业公司的诉讼请求。虽然双方签订转让合同后进行了交接，但不构成中某公司付款的条件，按照合同约定中某公司确认无误后，才支付转让费。因中xx业公司未提供房源信息，后中某公司把办公设备还给了中xx业公司，有交接手续为证，证明合同已经解除了。
【查明】
刘某系中xx业公司的法定代表人。2008年3月5日，刘某作为转让方、中某公司作为受让方签订《店铺转让合同》，约定的主要内容如下：刘某自愿将以下3处物业转让与中某公司使用，1.朝阳区富力城A3东塔1507室(以下简称富力城店)2.某区景泰东里1号楼3.某州区北苑南路28号院(以下简称通州店);转让后店铺内现有的装修、装饰及办公设施归中某公司所有;中某公司向刘某支付转让费为35万元，包括刘某已向产权人交纳的租金、押金、房源信息、装修装饰设施等所有费用;签订本合同时，刘某应向中某公司提交租赁合同原件及复印件、人员情况汇总、房源信息情况、资产清单原件等资料，经双方确认无误，中某公司向刘某支付15万元，并在7月5日前支付剩余费用20万元;刘某本人及21名业务人员即办理入职手续;刘某应于签订合同之日起4个月内，将富力城店注册的中xx业公司迁至朝阳区观湖国际写字楼S1栋601室，并将富力城店撤销;上述转让店铺的注销期限为一个月。
上述合同签订后，中xx业公司向中某公司提交了3家店铺的租赁合同原件及复印件。2008年3月10日，中xx业公司向中某公司办理了3家店铺办公设施的交接手续。2008年3月13日，中xx业公司向中某公司提交了人员登记表。2008年4月1日、5月14日，中xx业公司分别注销了方庄店和通州店。中某公司在方庄店地址上注册新公司，并营业至今。中某公司在通州店地址注册成立中某(北京)房地产经纪有限公司果园店，后于2008年9月3日申请注销该店。
一审法院判决认定：刘某与中某公司签订的《店铺转让合同》的标的是中xx业公司的店铺，合同约定的交接义务内容中人员情况汇总、房源信息情况等也是中xx业公司的业务及人员范畴，合同虽以刘某个人名义签订，但合同转让标的是中xx业公司的资产及业务范围，故合同的义务相对方应是中xx业公司，刘某在合同上签字的行为应是其作为中xx业公司法定代表人履行职务。《店铺转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同，双方当事人应按合同约定全面履行各自义务。中某公司主张中xx业公司未将房源信息交接，但其已将三家店铺的办公设备、人员情况等接收，亦进行了注册及经营等行为，应视为合同履行完毕，应当支付转让费。中xx业公司主张违约金，但其在履行合同过程中存在一定瑕疵，该院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、中某公司于判决生效之日起10日内给付中xx业公司转让费35万元。二、驳回中xx业公司的其他诉讼请求。
中某公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：首先，在中xx业公司未履行合同义务的情况下，一审法院判决中某公司支付转让费用，是不符合合同约定的。因中xx业公司未按照合同约定将房源信息交付给中某公司，中某公司已将交接的办公设备交回给了中xx业公司。此种情况下，双方签订的转让合同实际上已经终止。其次，一审法院不确认中某公司提交的交回设备清单的证明效力，不符合证据规则。因中xx业公司提交的交付清单与中某公司提交的交回清单中，代表中xx业公司签字的都是同一人。如果中xx业公司否认清单上的签字，必须申请鉴定，但中xx业公司并没有提出申请。此种情况下，一审法院只认可中xx业公司的证据而不认可中某公司的证据，是不符合证据规则的。最后，一审法院既认定合同已经履行完毕，又认定中xx业公司在履行过程中存在一定瑕疵，属于自相矛盾。一审法院在不说明瑕疵的具体内容、程度的情况下，不支持中xx业公司主张的违约金，属于主观臆断。而且一审法院认定中xx业公司已履行完毕合同是错误的。综上，中某公司上诉请求撤销一审判决，改判驳回中xx业公司的诉讼请求。
中xx业公司服从一审法院判决，其针对中某公司的上诉理由答辩称：中xx业公司已按照合同约定将3家店铺移交给了中某公司，中某公司应向中xx业支付转让费。综上，请求驳回中某公司的上诉请求。
上述事实有《店铺转让合同》、交接清单、收条、注销核准通知书、工商档案材料和当事人陈述意见在案佐证。
【法院判决】
本院认为：第一，《店铺转让合同》是否已解除。首先，从中某公司提交的设备交回清单上的物品来看，并非中xx业公司向其交接的全部设备，因此，中某公司并未将其接收的全部设备交回给中xx业公司。其次，中某公司在其主张交回设备后，又签收了中xx业公司向其移交的人员登记表。最后，中某公司在《店铺转让合同》中约定转让的通州店和方庄店已注册成立了新公司。以上事实表明，中xx业公司与中某公司签订的《店铺转让合同》已实际履行，双方的权利义务并未终止。第二，中某公司是否应向中xx业公司支付转让费。首先，《店铺转让合同》中约定中xx业公司应向中某公司提交房源信息情况等相关资料后，经双方确认无误，中某公司即向中xx业公司支付转让费15万元，并在7月5日前支付剩余20万元。中某公司承认其除了房源信息情况外已收到合同约定的其他移交资料。且中某公司在接收了相关移交资料后，即在所受让的两家店铺(通州店和方庄店)相继注册成立了新公司。而富力城店虽未成立新公司，但中某公司已接收了有关该店租赁合同的资料。其次，双方未明确约定如何移交房源信息情况，中xx业公司称其向中某公司移交的电脑设备中存储有房源信息情况，而中某公司并未提交证据证明其曾向中xx业公司提出有关移交房源信息情况的异议，因此，中xx业公司的移交方式符合交易习惯，并有利于实现合同目的。综上，从中某公司的接收情况以及后续的经营情况来看，可以认定中xx业公司已履行完毕合同所约定的移交义务。中某公司应依约向中xx业公司支付转让费35万元。最后，中xx业公司未依约履行注销富力城店的义务，故中xx业公司在履行过程中存在一定瑕疵，一审法院对此认定正确。综上所述，中某公司提出的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六千八百二十元，由北京中xx业房地产经纪有限责任公司负担二百七十元(已交纳)，由中某(北京)房地产经纪有限公司负担六千五百五十元(于本判决生效后七日内交纳)。
二审案件受理费六千五百五十元，由中某(北京)房地产经纪有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
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引用法条
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