合伙企业财产份额转让纠纷案
导读：
【案情介绍】
2007年2月8日，××金矿(以下简称金矿)法定代表人潘某出具《法人授权委托书》，全权委托赵某代理金矿对外联营、转让有关事宜。同年8月6日，吴某与赵某、郑某签订《矿山股份转让协议》，约定以人民币300万元(以下款项均为人民币)价格将金矿全部股份转让给吴某，吴某负责请律师办理证照手续。金矿系个人合伙企业，企业注册资金50万元，由潘某出资30万元，高某出资20万元。吴某以金矿拒绝履行合同为由诉至法院，请求：判令金矿继续履行《矿山股份转让协议》，并按《矿山股份转让协议》约定办理法定工商登记变更手续。
【本案的争议焦点】
《矿山股份转让协议》是否存在及其效力问题。
【法院判决】
一审法院认为：金矿出具《法人授权委托书》，全权委托赵某对金矿对外联营、转让有关事宜，被委托人赵某应以委托人的名义从事民事活动，但赵某以其个人名义转让金矿股份，赵某不是合伙人，且股份转让应由合伙人自己行使处分权，赵某无权处分高某合伙份额，代理人行为超越代理权限，事后权利人也未追认，故赵某签订的协议无效;吴某提交交纳3万元定金的收据系复印件，吴某不能提供原件核对，对其真实性无法确定，该证据不作定案证据使用。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回吴某的诉讼请求。案件受理费30560元，保全费5000元，由吴某承担。
一判宣判后，吴某不服，提起上诉，请求撤销原判，改判支持其诉讼请求。其主要上诉理由是：原判认定事实错误。赵某是金矿法定代表人委托的代理人，并非是其本人进行转让。《法人授权委托书》是由金矿委托授权，金矿自然代表该合伙企业的所有合伙人，因此，赵某有权处分高某的合伙份额。《矿山股份转让协议》合法有效，金矿收取了吴某的3万元定金，证明金矿对转让事宜已认可。
金矿答辩认为原判正确，请求予以维持。
二审中，除吴某认为高某是金矿的挂名股东，实际股东是潘某、赵某、郑某以及金矿认为其《矿山股份转让协议》并未签订过之外，双方当事人对原判确认的本案其他事实均无异议，对双方均无异议的事实部分。
吴某向二审法院提交了：2006年3月19日由潘某、赵某、郑某签订的一份《协议书》，欲证明此三人是金矿实际投资人与合伙人。金矿质证认为该协议书的真实性不能确认，高某是工商登记的合伙人，应当以工商登记为准。
金矿主张给予赵某的授权是联营和转让，但赵某进行的是股份的转让，超越了代理权;股份转让应当由合伙人自己来转让或由合伙人授权转让。协议书约定将股权全部转让，违反《探矿权采矿权转让管理办法》第三条的规定，该协议因违反法律而无效。其无新的证据向法院提交。
二审法院认为：一、吴某虽主张潘某、赵某、郑某是金矿的实际合伙人，但从工商登记材料看，磨菇场金矿系个人合伙企业，企业注册资金50万元，由潘某出资30万元，高某出资20万元，现金矿发生纠纷，合伙人身份认定应当以工商登记为准。法院对吴某提交的协议书不予采信。二、关于《矿山股份转让协议》是否存在的问题。吴某在一、二审中均出示了该协议原件，该协议第6条约定“本协议一式陆份……具有同等法律效力”;金矿虽然认为几份协议中的签字有不一致的地方，但并未申请对“潘某”的签字进行司法鉴定。本院对该份协议的真实性予以确认。三、关于《矿山股份转让协议》的效力问题。2007年2月8日的《法人授权委托书》仅有金矿及其负责人潘某的签字盖章，并无合伙人高某的签名。2007年8月6日，赵某是在没有全体合伙人明确授权的情况下与吴某签订的《矿山股份转让协议》，约定将金矿的全部股份转让给吴某。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条规定：转让或者处分合伙企业的其他财产权利的，必须经全体合伙人同意，且合伙企业属于人合性质的企业，赵某在未经高某明确授权，亦未得到高某追认的情况下签订的《矿山股份转让协议》应属无效。无效合同自签订之日起就不具备法律效力，对双方当事人不具有约束力，因此，本案协议不存在继续履行的问题。吴某提交的交纳3万元定金的收据仅有复印件，未能提供原件核对，原审法院对该证据不予采信正确。吴某关于金矿已经收取了定金、协议应当继续履行的上诉主张不能成立，二审法院予以驳回。原判审理程序合法，认定事实清楚，实体处理得当，应当予以维持。
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引用法条
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