股东知情权纠纷判决书
导读：
广 东 省 广 州 市 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2006)穗中法民二终字第1443号
上诉人(原审被告、反诉原告)：广州鼎能电器有限公司。地址：广州市芳村西塱东西路工业二区一号之一。
法定代表人：朱红玺，该公司执行董事。
委托代理人：孙勇，广东任高扬律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：刘承遥，男，汉族，1972年10月3日出生，住广州市番禺区大石镇广州碧桂园福苑1座403号。
委托代理人：何勇，广东邦达律师事务所律师。
委托代理人：刘子凡，广东邦达律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：屈剑文，男，汉族，1969年5月28日出生，住广州市番禺区大石镇广州碧桂园康苑5座308号。
委托代理人：何勇，广东邦达律师事务所律师。
委托代理人：刘子凡，广东邦达律师事务所实习律师。
上诉人广州鼎能电器有限公司(下称：鼎能公司)与被上诉人刘承遥、屈剑文股东知情权纠纷一案，鼎能公司不服广州市荔湾区人民法院(2006)荔法民二初字第151号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
案经原审法院审理查明：鼎能公司于2002年6月4日注册成立，主要经营高压电器的设计、制造和销售，注册资金为l0l万元人民币，由4名自然人股东出资，刘承遥、屈剑文均为股东之一，分别出资24。24万元人民币，各占公司股份的24%。2005年5月24日，刘承遥、屈剑文在《高压开关行业通讯》中刊登转让其全部股份的股权转让公告。根据鼎能公司章程第六条规定：股东有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利，但刘承遥、屈剑文在举证期限内即不能提供证据证明在起诉前曾经向鼎能公司提出查阅公司财务会计报告的要求，也没有证据证明财务报表中所记载的部分数据与实际经营状况严重不符。在原审诉讼过程中，虽然鼎能公司同意提供公司财务会计报告给刘承遥、屈剑文查阅，但一直没有履行义务。此外，鼎能公司没有证据证明刘承遥、屈剑文的起诉行为对鼎能公司的名誉和经济造成损失。
原审法院审理认为：刘承遥、屈剑文作为鼎能公司的公司股东，依法对鼎能公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，即使不直接参与鼎能公司的经营管理，也有权通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，来了解公司的日常经营状况、财务状况。虽然刘承遥、屈剑文在起诉前没有通过书面形式要求查阅会计报告和会计账簿等财务资料，但刘承遥、屈剑文的起诉可视为已经向鼎能公司提出书面请求。因此，鼎能公司在接收起诉状后，至今没有合理的拒绝理由向刘承遥、屈剑文作出书面答复，也没有提供财务资料给刘承遥、屈剑文查阅的行为明显损害了刘承遥、屈剑文对公司的知情权，故原审法院对刘承遥、屈剑文的诉讼请求予以支持。由于鼎能公司没有证据证明刘承遥、屈剑文起诉行为对鼎能公司的名誉和经济造成损失，故原审法院对鼎能公司的反诉请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、鼎能公司在判决发生法律效力之日起十五日内将自2002年6月4日起至判决生效当日止的会计报告及相应的会计账簿交刘承遥、屈剑文查阅;二、驳回鼎能公司的反诉请求。案件受理费本诉部分50元、反诉部分2，060元均由鼎能公司负担。
判后，鼎能公司不服，上诉称：一、刘承遥、屈剑文未按法律规定行使股东权利，诉请不应得到支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，股东查阅公司会计账簿的，应先向公司提出书面要求，并说明目的。在公司拒绝的情况下，股东才可以向法院起诉。本案原审已查明刘承遥、屈剑文起诉前未按规定向公司提出请求，因此，其诉讼请求不应得到法院支持。但原审判决认为刘承遥、屈剑文的起诉可视为已经向鼎能公司提出了书面申请违背了法律的规定。二、原审判决事实不清、处理不当。l、根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，公司对于股东查阅会计账簿的要求，认为其目的不正当，会损害公司合法利益的，公司有权拒绝。本案中，鼎能公司认为刘承遥、屈剑文未依法提出请求，故不同意其查阅账簿，因此也就没有就其请求目的不正当性提出实体抗辩。而原审法院在没有告知鼎能公司"起诉可视为向公司提出书面申请"的情况下，既认定"被告在接收起诉状后，在合理的时间内至今没有向原告以合理的拒绝理由作出书面答复"，原审法院的行为实际上剥夺了鼎能公司对股东提出请求的审查和拒绝的权利。2、根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，股东查阅公司会计账簿的，必须说明目的，而公司认为其目的不正当，会损害公司合法利益的，有权拒绝。因此，法院必须查明股东查阅会计账簿的目的是否正当。而原审法院不仅没有审查刘承遥、屈剑文的目的是否正当，甚至连刘承遥、屈剑文要求查账的目的都未查明，因此其判决错误。上诉请求：1、撤销原判; 2、驳回刘承遥、屈剑文的诉讼请求。3、判令刘承遥、屈剑文向鼎能公司赔偿名誉损失5万元整。4、判令刘承遥、屈剑文向鼎能公司公开道歉。
刘承遥、屈剑文服从原审判决。
鼎能公司对原审判决查明鼎能公司表示同意将公司的会计报告给刘承遥、屈剑文查阅的事实有异议。鼎能公司在原审是表示由法院决定按照法律程序处理。另外，鼎能公司已经提交了刘承遥、屈剑文没有证据起诉鼎能公司对鼎能公司造成名誉上和经济上损失的证据，请求二审法院予以查明。
本院确认原审判决查明的事实。鼎能公司所提出的异议属于事实的认定，并非事实的查明。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定了股东查阅公司会计账簿的权利。同时对该权利的行使附加相应的条件，即股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。并规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。该规定的实质在于给予股东和公司以均衡的权利，在保护股东知情权的同时，给予公司相应的抗辩权。
本案中，刘承遥、屈剑文要求查阅公司会计账簿的理由是2005年5月24日其在《高压开关行业通讯》中刊登转让其全部股份的股权转让公告，并认为财务报表中所记载的部分数据与实际经营状况严重不符。虽然刘承遥、屈剑文要求查看报告的程序并不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，但是从本案的实际情况看，鼎能公司已经明知刘承遥、屈剑文要求查阅公司会计账簿的要求，也有足够的时间对刘承遥、屈剑文的该项要求是否合理进行审核并提出抗辩。如果要求刘承遥、屈剑文重新提出书面要求，则势必会造成累讼及司法资源的浪费。由于鼎能公司并未对拒绝刘承遥、屈剑文要求的理由给予合理的答复，故本院认定鼎能公司应向刘承遥、屈剑文提供财务账簿以供查阅。又基于刘承遥、屈剑文并没有按照《中华人民共和国公司法》规定的程序行使其相应的知情权，而造成本案的诉讼，因此本案的本诉部分案件受理费应由刘承遥、屈剑文负担。
鼎能公司提出的反诉并无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，鼎能公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一、二审本诉案件受理费各50元均由被上诉人刘承遥、屈剑文负担，反诉部分案件受理费各2，060元均由上诉人广州鼎能电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈劲晖
代理审判员 刘 皓
代理审判员 刘卓江
二00六年
书 记 员 王少玲
书 记 员 林颖敏
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