一般而言，公司的债务应该由公司来承担，股东对公司的债务承担的是有限责任，即股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任。

　　但是，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益时，债权人依法可以要求公司股东对公司债务承担连带责任。

　　经典案例：

　　长沙市鸿升室内外装饰设计工程有限公司诉湖南省展览馆股东损害公司债权人利益责任纠纷案

　　湖南省长沙市开福区人民法院

　　民事判决书

　　(2011)开民一初字第292号

　　原告长沙市鸿升室内外装饰设计工程有限公司。

　　法定代表人陈某，该公司经理。

　　被告湖南省展览馆。

　　法定代表人赵某，该公司总经理。

　　委托代理人谢某，系该公司法律顾问。

　　原告长沙市鸿升室内外装饰设计工程有限公司(以下简称鸿升公司)诉被告湖南省展览馆(以下简称省展览馆)股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员邓子平担任审判长，人民陪审员刘丽清、许晖参加的合议庭，公开开庭进行了审理。代理书记员朱银担任庭审记录。原告鸿升公司的法定代表人陈某、被告省展览馆的委托代理人谢某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　原告鸿升公司诉称，原告与湖南太空世界实业有限公司(以下简称太空公司)承揽合同纠纷一案，经长沙市中级人民法院作出(2009)长中民二再终字第0243号和0244号民事判决书，判决太空公司支付工程款77 892.72元及退还保证金50 000元给原告。被告省展览馆为太空公司的股东之一。上述两判决生效后，太空公司进行了破产清算并注销工商注册登记，被告将太空公司的资产进行了变现分配，有能力偿还债务，且在太空公司进行破产清算时未通知原告，被告存在严重的失职，致使上述两判决不能执行。被告与李晓阳签订的经营管理合同上李晓阳的地址与实际不符，致使原告无法向李晓阳主张权利。综上原告认为被告的严重失职，内部一切行为，属内部经营行为，不影响其继续对外承担债权债务，被告持终审判决在先，拒不履行债务，应依法承担赔偿责任。故原告诉至法院，请求判令：1、被告赔偿原告工程款89 607.49元，工程未用材料损失18 699.3元，支付原告违约金50 000元，以上共计158 306.79元;2、被告承担本案诉讼费。

　　被告省展览馆辩称，一、被告不具有本案被告的诉讼主体资格。根据长沙市中级人民法院的0243、0244号民事判决书，对原告鸿升公司承担债务的是太空公司，与被告不是同一法律主体。太空公司有两个股东组成，被告作为中方股东，依法履行了出资义务，无虚假出资行为，也无事后抽逃出资的行为，且被告与原告之间无任何合同及其他利害关系，原告要求被告承担太空公司所负债务，无事实和法律依据。二、太空公司依法清算注销，清算组履行了通知及公告义务，原告诉称清算组从未通知债权人不符合事实。太空公司于2007年2月启动清算程序，省商务厅于同年5月16日审查批复，同年6月5日和8月2日，清算组先后在《湖南日报》、《长沙晚报》上刊登了清算公告。对于鸿升公司与太空公司之间的合同纠纷，因一直处于诉讼状态，债权债务尚未明确，清算组即使不书面通知鸿升公司，也不违反法律规定。且清算组对鸿升公司不仅履行了公告义务，同事也履行了通知义务，在双方合同纠纷案的诉讼过程中，太空公司的清算工作一直在进行，清算组多次以不同形式的方式明确告知原告，太空公司已启动清算注销程序，且在法庭记录中亦有记载，因此清算组已通知原告清算事宜，原告此后一直未向太空公司清算组申报债权，系自己放弃申报权利。此外，原告并无证据证明被告在太空公司的清算过程中有恶意逃避债务，损害其利益的行为，其主张被告承担太空公司的债务没有依据。退一步说，即使清算组未尽通知和告知义务，原告的损失也应由清算组承担，而不应由作为股东之一的被告承担;三、太空公司经清算无剩余财产，被告也没有接收其剩余财产，故被告对其所负债务不承担任何责任。太空公司的清算工作直到2010年6月27日才清算完毕，经审查确认的清算报告确定截止2010年6月25日，太空公司对外所负债务金额为18 239 746.82元，清算财产为28万元。清算组依法对清算财产作了相应处置后，太空公司资不抵债，无任何财产可供股东分配，至于被告按比例受偿债权，性质上属于债权受偿权，而非接收太空公司的财产，原告诉称被告“变现曾有分配”实际上混淆了公司清算财产与剩余财产的本质区别，错误的认为被告受偿债权就是分配财产。综上所述，被告与原告无合同及任何法律关系，作为太空公司的股东之一，被告履行了出资义务，并无虚假出资或抽逃出资行为，也没有接收太空公司的财产，且太空公司的清算注销程序合法，履行了通知公告义务，原告在太空公司不能清偿债务的情况下，要求作为股东之一的被告承担清偿责任，无法律和事实依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。

　　经审理查明，湖南太空世界实业有限公司系由被告湖南省展览馆与香港惠基实业有限公司于1994年共同出资注册成立的中外合资经营企业，注册资金为800万元，其中湖南省展览馆出资480万元，占60%股份，香港惠基实业有限公司出资320万元，占40%股份。经湖南省会计事务所出具的验资报告验证，上述两股东均按合同约定如数缴足资本。2007年1月24日，太空公司召开董事会，决定解散太空公司，对公司财产进行清算;同年2月26日太空公司作出成立清算小组的决定，因香港惠基实业有限公司已声明不参与清算工作，故清算工作由股东之一的省展览馆负责。2007年5月16日，湖南省商务厅批复同意太空公司提前解除合资合同、终止经营，进行清算。太空公司清算组于2007年6月5日在《湖南日报》刊登清算公告，于同年8月2日在《长沙晚报》再次刊登清算公告，告知债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权;2007年6月7日，湖南天平正大有限责任会计师事务所作出《关于湖南太空世界实业有限公司清算期初审计报告》;2010年6月27日，太空公司清算组作出《湖南太空世界实业有限公司清算报告》并于次日由公司董事会审查确认通过该报告，报告确认截止2010年6月25日，太空公司对外债务金额为18　239 746.82元，清算财产为28万元，被告省展览馆依照清偿顺序和分配比例，共受偿251　267.71元债权。2010年7月15日，湖南省工商行政管理局依法注销太空公司工商登记。

　　另查，原告鸿升公司于2004年12月向本院起诉与太空公司承揽合同纠纷案，该案于2009年2月19日开庭审理时，太空公司代理人当庭答辩称，“太空公司于2007年、2008年履行清算程序”。本院于2009年6月9日作出(2005)开民重字第00079号民事判决书，判令：太空公司支付工程款77 892.72元及退还保证金50　000元给原告。经长沙市中级人民法院于2009年12月7日作出(2009)长中民二再终字第0244号民事判决书，维持上述判决。原告后向本院申请执行上述判决，因太空公司于2010年7月15日已被湖南省工商行政管理局注销，本院于2010年11月19日作出(2010)开执字第405恢1-1号执行裁定书，裁定本次执行程序终结。

　　上述事实有工商注册登记资料、(2005)开民重字第00079号民事判决书、(2009)长中民二再终字第0244号民事判决书、验资报告、董事会会议纪要、成立清算小组的决定、清算公告、民事审判笔录、清算报告及确认书、注销登记通知书、审计报告及庭审笔录等在卷佐证，足以认定。

　　本院认为，一、关于被告省展览馆是否是本案适格主体问题。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条第二款、第十五条第二款等相关规定，清算组成员因过错造成债权人损失的，债权人可以要求清算组成员承担赔偿责任。本案中，被告省展览馆作为太空公司的股东系清算组成员，且另一股东声明不参与清算工作，清算工作实际由被告负责，因此被告具备本案的诉讼主体资格。故对于被告认为其不具备本案主体资格的抗辩理由，本院不予采信;

　　二、关于因太空公司被注销，无法执行生效判决而导致原告损失的责任承担问题。1、原告诉称被告与第三人李晓阳签订的经营管理合同上李晓阳的地址与实际不符，致使原告无法向新债务人李晓阳主张权利，被告存在严重失职。本院认为原告与太空公司的承揽合同纠纷案已经长沙市中级人民法院作出生效判决，与案外人李晓阳无关，原告如要向李晓阳主张权利，应另案处理，被告亦无向李晓阳提供具体信息之法定义务，故对于原告的上述主张，本院不予支持;2、原告认为被告将太空公司的资产进行了变现分配，其解散太空公司系内部经营行为，不影响对外承担清偿责任。本院认为，太空公司系中外合资经营公司，公司性质为有限责任公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，太空公司依法进行清算注销后资不抵债，被告在太空公司受偿的款项系因债权而受偿，并非剩余财产受偿，因此被告作为太空公司的股东不应对公司不能清偿的债务承担清偿责任，此其一;其二、被告与太空公司均为独立的法人，二者在法律地位上是平等的民事主体，并非内部与外部的关系。太空公司的解散系由该公司董事会决议作出，符合法律规定。故对于原告的上述主张，本院不予支持;3、原告认为被告在太空公司进行清算时，未通知其作为债权人申报债权，致使生效判决无法执行，而导致原告损失，被告应承担赔偿责任。本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条第一款的规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案中，太空公司清算组依照法律规定在报纸上刊登了清算公告，因原告与太空公司的承揽合同纠纷正在诉讼过程中，原告对太空公司是否享有债权尚未明确，不属于法律规定的已知债权人，因此清算组未书面通知原告并未违反法律规定，对于不确定的债权人应适用公告告知。再者，原告与太空公司的承揽合同纠纷在诉讼过程中，原告当庭明确答辩称，“太空公司于2007年、2008年履行了清算程序”，且太空公司的清算直至2010年6月方完毕，原告应当知道太空公司清算事宜，应主动向太空公司申报债权，维护自己的权益。再者，原告与太空公司的承揽合同纠纷经长沙市中级人民法院于2009年12月作出终审判决，此时双方的债权、债务关系已明确，原告此时仍可向太空公司清算组补充申报债权，但原告未向清算组补充申报债权，致使生效判决无法执行。被告作为清算组成员未违反法律规定，无损害债权人利益的行为。综上，原告因怠于行使自己的权利，而致无法实现债权，其损失应自行承担，故对于原告的上述主张，本院不予支持。

　　综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十六第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条、第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条的规定，判决如下：

　　驳回原告长沙市鸿升室内外装饰设计工程有限公司的诉讼请求。

　　本案受理费3466元，依法免交。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

　　审　判　长　邓 子 平

　　人民陪审员　刘 丽 清

　　人民陪审员　许　　晖

　　二○一一年六月十七日

　　代理书记员　朱　　银