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股东资格确认纠纷--认定股东资格的标准

法律快车官方整理 更新时间: 2019-01-04 23:44:30 人浏览

导读:

认定股东资格的依据,具体体现为各种形式的证据:公司章程、工商注册登记、股东名册、出资证明书、实际出资情况证明等。司法裁决往往根据这些物化的证据去分析产生争议的股东是否具有股东资格。对于依法正常运转...

  原告:杨文杰。

  被告:北京中冶迈克液压有限责任公司。

  第三人:卢山。

  原告诉讼请求:要求确认其股东身份及向被告中冶迈克公司出资57 090元及持有被告中冶迈克公司1.651%股权

  案件事实:

  被告中冶迈克公司成立于1995年1月9日,设立时的注册资本为人民币100万元,股东为中国冶金设备总公司(以下简称:中冶公司)、第三人卢山、丁晓东、陈朱春、雷宝君、王振京、宋宇。其中中冶公司出资60万元,第三人卢山出资9万元。

  2004年8月10日,被告中冶迈克公司召开第二届第一次股东大会决议,会议决定对该公司进行增资,由100万增加至345.7万元。 2004年7月,被告中冶迈克公司向工商局申请办理了相应的增资及股权变更登记,被告中冶迈克公司股权结构情况与前述股东会决议记载一致。

  2004年被告中冶迈克公司增资后至今,工商登记记载其发生过股东名称变更(中冶公司名称变更为中钢设备公司)和股权转让情形,但未进行过增资,原告杨文杰始终不是被告中冶迈克公司章程记载并经工商备案登记的股东。2011年5月,中钢设备公司将其持有的被告中冶迈克公司的股份转让给徐顺平,目前,工商登记记载被告中冶迈克公司股权结构为:公司注册资本345.7万元,第三人卢山出资110.5万元,丁晓东出资19.4万元,陈朱春出资19.4万元,雷宝君出资110.5万元,曲学志出资13万元,王振京出资13万元,刘国华出资13万元,张嶔出资5.2万元,申连生出资4.4万元,赵北出资3.6万元,徐顺平出资120.7万元,周振海出资2.6万元,王双胜1.5万元。

  原告杨文杰提供了其与第三人卢山签订的《股份授权委托书》、被告中冶迈克公司于2005年4月20日向原告杨文杰出具的收据,原告杨文杰称其于2005年4月20日向被告中冶迈克公司交付57 090元(第三人卢山代被告中冶迈克公司收取该部分款项),用于向被告中冶迈克公司增资,并与第三人卢山约定由其代为持股,现杨文杰要求成为被告中冶迈克公司的显名股东,并要求确认其出资额及股权份额。被告中冶迈克公司和第三人卢山对此均无异议。第三人卢山提供一份2011年5月30日被告中冶迈克公司股东会决议,决议中明确原告杨文杰为公司股东。同时被告中冶迈克公司、第三人卢山均称第三人卢山的110.5万元出资额中实际包含了包括本案原告杨文杰在内的14名隐名股东的出资,该14名隐名股东的出资额为823 000元。同时原告杨文杰、被告中冶迈克公司、第三人卢山均明确原告杨文杰系通过增资方式取得股份,并非通过股权转让方式取得,原告杨文杰与第三人卢山之间没有股权转让事实的发生。

  法院认为:

  根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,取得一个已成立公司的股权可以通过增资和股权转让两种模式完成。其中通过股权转让成为一个公司的股东系与公司原股东发生交易,而原告杨文杰、被告中冶迈克公司、第三人卢山均认为原告杨文杰系将57 090元支付给被告中冶迈克公司以增资的形式取得被告中冶迈克公司股权,第三人卢山只是代收该出资款,原告杨文杰与第三人卢山之间不存在股权转让关系。

  法院认为,原告杨文杰主张其以增资的方式取得被告中冶迈克公司股权,应当证明被告中冶迈克公司发生过增资的事实,且其在增资过程中对被告中冶迈克公司进行了出资。但原告杨文杰提供的证据不足以证明以上事实,理由如下:

  首先,原告杨文杰主张其系于2005年4月20日通过第三人卢山向被告中冶迈克公司支付增资款,而根据被告中冶迈克公司工商登记材料,被告中冶迈克公司唯一一次增资发生于2004年,且根据北京凌峰会计师事务所有限公司出具并经工商备案的(2004)京凌验字220号《变更验资报告书》及其所附单据,被告中冶迈克公司2004年增资时第三人卢山以货币方式新增的注册资本82.5万元已于2004年8月18日缴存。原告杨文杰主张其交付增资款的时间为2005年4月20日,被告中冶迈克公司2004年注册资本增加至345.7万元已由会计师出具了验资报告并进行了工商变更登记,增资行为经完成,原告杨文杰提交的证据不足以证明其于被告中冶迈克公司2004年增资时对被告中冶迈克公司进行过出资并成为其隐名股东。

  其次,根据《公司注册资本登记管理规定》第二条第一款规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。”第三条规定:“公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。”在2004年注册资本增资至345.7万元之后,被告中冶迈克公司并未在工商登记机关变更过注册资本和实收资本,也未履行必要的验资程序,其注册资本和实收资本未有变更。故本院认为,原告杨文杰未在被告中冶迈克公司2004年增资时成为其股东,则截止其起诉时亦无法通过增资成为被告中冶迈克公司股东。

  最后,第三人卢山提供的2011年5月30日被告中冶迈克公司股东会决议确认杨文杰为公司股东,但该决议中显示被告中冶迈克公司注册资本仍为345.7万元,也印证了2004年增资后被告中冶迈克公司未进行过增资行为。根据《中华人民共和国公司法》和《公司注册资本登记管理规定》的规定,增资需履行一系列的法律程序,单凭上述股东会决议不足以证明原告杨文杰通过增资方式成为了被告中冶迈克公司股东。

  判决结果:

  法院最终以原告杨文杰提交的证据不足以证明其对被告中冶迈克公司进行过增资,驳回了原告杨文杰的全部诉讼请求。

  律师点评:

  本案中涉及到隐名股东如何证明自己持有公司股权的问题,本案原告是该公司的隐名股东,其主张通过增资方式持有该公司股权,并又本案第三人代持股份,但由于该公司的企业工商档案中并没有关于增资的记录,因此法院对于原告的主张未予支持。

  投资者在对其他企业进行投资过程中存在着一定的法律风险,若要避免此过程中的法律风险,最重要的是要注意该投资过程是否符合法律规定程序、具备相应的手续,投资者要做到防患于未然,这对于隐名股东来说尤为重要。

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