公司证照返还纠纷案
导读：
【案例】
张某、黄某、宋某、谢某为武汉某某有限公司的股东，公司成立时依法向工商行政管理部门核准备案了三个印章：公司的公章、法定代表人的印章及财务专用章。并制定了《武汉某某有限公司的管理文件》，该文件约定：……谢某负责保管公司的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本……后谢某因与公司其他股东在经营思路、成本分摊和利润分配等方面出现分歧，拒不交出公司的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本，严重影响了公司正常运转致公司无法年检、客户付款无法进账等。迫于无奈，公司向人民法院起诉。
在法庭辩论中，谢某的代理律师提出以下几点辩论意见：
一、法定代表人印章属于私人财产不属于公司财产，公司没有权利主张。
二、公司要求被告交出这些证照需要有股东会的决议。
三、现公司由张某、黄某、宋某控制，被告根本不能行使股东权利，现在原告起诉完全是个人行为，不是公司的行为……
通过法庭审判，最后，法院完全支持了原告的诉讼请求。
【律师评析】
关于本案，针对被告律师提出的答辩意见，本律师有以下见解：
一、无论原告的法定代表人印章是单位财产还是个人财产，原告都有权请求被告返还
(一)原告的法定代表人印章是单位财产，原告有权请求被告返还
原告成立时因向工商行政管理部门登记备案、在银行开户、出具支票等需要，使用原告的资金依法雕刻了公章、财务专用章及法定代表人私章。因为原告的法定代表人印章和其公章、财务专用章一样是使用原告的资金雕刻且是专门用于原告的经营，所以原告的法定代表人印章和其公章、财务专用章一样都是单位财产，原告有权请求被告返还。
(二)退一步说，假设原告的法定代表人印章是原告法定代表人的个人财产，原告同样有权请求被告返还
根据《武汉某某有限公司的管理文件》可知：原告的法定代表人印章是由原告交给被告保管的，即原告是至少拥有该印章使用权的。原告是基于享有该印章的使用权而交给被告保管，因此原告基于享有该印章的使用权同样有权请求被告返还。
因此，无论原告的法定代表人印章是单位财产还是个人财产，原告都有权请求被告返还。
二、原告请求被告返还原告的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本不需要召开股东会
原告收回原告的法定代表人私章如同交给何人保管一样，属于非股东会决议事宜，不属于《中华人民共和国公司法》规定的需要召开股东会决议事宜。
三、公司起诉是公司的行为而不是个人的行为
公司向法院起诉递交起诉状时具状人必须盖有公司的公章，根据相关法律规定，盖有公章的行为就是代表公司的行为，若被告认为其它股东或者公司侵犯了被告的利益，则可以另行起诉，与本案无关。
四、原告的诉讼请求应该得到法院的支持
根据《中华人民共和国物权法》第三十五条、《中华人民共和国侵权责任法》第三条、第十五条第一款第(四)项等的规定，原告的诉讼请求应该得到法院的支持。
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引用法条
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