股东会决议效力确认纠纷：假冒签字股东会决议
导读：
【案由】公司决议撤销纠纷
上诉人某中心因与被上诉人辛某、原审第三人辛某之间股东会决议效力确认纠纷一案，不服某市朝阳区人民法院(2009)朝民初字第25xx号民事判决，向本院提出上诉。本案现已审理终结。
【案情介绍】
辛某一审诉称：某中心系2002年7月依法改制成立的股份合作制企业，股东为辛某、辛某(辛某的姐姐)及陈某(辛某和辛某的母亲)。陈某原系某中心的法定代表人，2007年1月5日因病去世。2007年9月12日，辛某采用假冒陈某及辛某签字的手段，利用管理某中心印章的便利条件，向某市工商管理局朝阳区分局提供虚假股东及职工代表大会决议，由辛某及辛某各无偿继承陈某股权的50%，现工商变更登记已办理完毕。辛某认为，辛某制作虚假变更文件的行为违反法律规定，又非辛某的真实意思，侵害了其他姐妹的合法权益，应以合法方式继承陈某的股权。故辛某请求法院判令某中心2007年9月12日的股东及职工代表大会决议无效，并判令某中心承担本案的诉讼费用。
某中心一审辩称：陈某的五位继承人已于2009年7月24日签订了析产继承协议书，由辛某和辛某各继承陈某持有股权的50%，由此确认了股东及职工大会决议确定的股权构成及比例。辛某要求确认股东及职工大会决议无效，并要求五位继承人按合法方式对陈某的股权继承，是对析产继承协议书的背离。故请求法院驳回辛某的诉讼请求。
第三人辛某的陈述意见同某中心。
一审法院经审理查明：2002年7月，某中心依法成立,性质为集体所有制(股份合作)，注册资金13万元，其中，陈某以28362.86元净资产出资，538.96元货币出资，合计持有22.23%股权，辛某以25784.42元净资产出资，323.37元货币出资，合计持有20.08%股权，辛某以12892.21元净资产出资，215.58元货币出资，合计持有10.08%股权，集体共有股以61882.6元净资产出资，持有47.6%股权。2007年1月5日，陈某因病去世。2007年9月12日，某中心作出股东及职工代表大会决议，内容为：同意陈某将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，同意陈某将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任;同意陈某将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，同意陈某将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。该决议中写明应到4方，实到4方，并署有辛某、辛某、陈某、战积兰签名，盖有某中心的印章。
同日，陈某作为转让方与辛某作为受让方签署股权转让协议，内容为：陈某同意将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，陈某同意将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。该协议上有陈某的签名。另，陈某作为转让方与辛某作为受让方签署股权转让协议，内容为：陈某同意将其在某中心所持有的28362.86元净资产股份中的14181.43元股份转让给辛某，陈某同意将其在某中心所持有的538.96元货币股份中的269.48元股份转让给辛某，辛某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。该协议上有陈某的签名。后某中心将上述决议、协议登记备案于工商机关，办理了股权变更手续。
一审诉讼中，辛某、某中心和辛某均承认上述决议、协议中署名为“辛某”、“陈某”的签名非辛某、陈某所签。
上述事实，有辛某提供的某市居民死亡医学证明书、某中心股东及职工代表大会决议、股权转让协议书两份，以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。
一审法院认为：某中心系依法成立的股份合作制企业，其股东及职工代表大会决议效力问题目前尚未有法律、行政法规予以规定，鉴于股东会及职工代表大会决议属平等民事主体之间的法律行为，可适用《中华人民共和国民法通则》的相关规定;鉴于该问题与《中华人民共和国公司法》股东会决议效力问题具有同质性，可参照《中华人民共和国公司法》的相关规定。在股东及职工代表大会决议作出时，陈某已经去世，其既不可能参加会议以及行使表决权，也没有授权他人参加会议以及行使表决权，显然股东及职工代表大会决议内容不是其真实意思表示。因此，辛某要求确认股东及职工代表大会决议无效的诉讼请求，于法有据，证据充分，法院予以支持。对于某中心和辛某提出析产继承协议书已确认股东及职工代表大会决议内容的抗辩意见，法院认为，在本案中，股东及职工代表大会决议的效力取决于陈某的意思表示是否真实，而不受析产继承协议书的影响。故对此抗辩意见，法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决：确认某中心于二○○七年九月十二日作出的股东及职工代表大会决议无效。
某中心不服一审法院判决，向本院提出上诉称：一、一审法院认定事实有误，陈某虽未参加会议，但根据陈某的继承人后来签订的析产继承协议书，确认了股东及职工大会决议确定的股权构成及比例，故不应以是否是陈某的真实意思表示来判定决议效力;二、一审法院适用法律有误，某中心系股份合作制企业，不应参照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行审理。综上，某中心请求撤销一审法院判决，依法改判驳回辛某的诉讼请求。
辛某服从一审法院判决。
原审第三人辛某的意见同某中心。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
【法院判决】
本院认为，某中心系依法成立的股份合作制企业，对于其股东及职工代表大会决议效力问题在目前尚未有法律、行政法规予以规定的情况下，一审法院参照《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国公司法》的相关规定予以适用，并无不当。某中心上诉提出一审法院适用法律有误的主张，于法无据，本院不予支持。按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司的股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。某中心于2007年9月12日作出股东及职工代表大会决议，该决议涉及的股份转让协议及股东代表大会决议中股东陈某、辛某的签字均非本人签字，某中心亦未向法院提交任何证据证明该决议内容系陈某及辛某的真实意思表示，故辛某要求确认股东及职工代表大会决议无效，于法有据，证据充分，本院应予支持。某中心上诉还提出2009年的析产继承协议书已确认2007年股东及职工代表大会决议内容的真实性的主张，缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。综上，一审法院判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由某中心负担(于本判决生效后七日内交至一审法院)。
二审案件受理费七十元，由某中心负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
声明：该作品系作者结合法律法规，政府官网及互联网相关知识整合，如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
引用法条
拓展阅读
相关知识推荐
下列事项须於股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；本公司年度初步
受理老人财产分配官司后一般三至六个月宣判。如果人民法院是适用普通程序审理的，一般需要在立案之日起六个月内宣判，若是有特殊情况导致延长了的，就可能会超过六个月；如
